頂手唔等於即刻開得業：食肆牌照轉讓、商業登記、租約、員工交接四關
一、頂手費買到嘅係咩？先拆解最大誤解
有一個常見諗法：畀咗頂手費，就等於買咗間舖。事實並非如此。頂手費一般係新經營者向前經營者支付的代價，換取接手該處所的經營安排，例如租約承接、裝修設備同顧客基礎。但「接手經營安排」同「合法開業」係兩回事，後者要逐關辦妥先至成立。
頂手之後，至少有四關要分開處理：食物業牌照轉讓、商業登記、租約、員工交接。每一關的主管部門、程序同要求都唔同，任何一關未辦妥，都可以令新經營者開唔到業，或者開業之後面臨執法風險。頂手費畀咗，唔代表呢四關自動過關。
以下四關，會逐樣講清程序、數字同常見伏位。涉及個別情況的判斷，一律建議向相關部門、律師或會計師確認。
二、食物業牌照轉讓：須先取得食環署批准，方可轉讓
第一關係牌照。根據《公眾衞生及市政條例》（第 132 章）下規例，持牌人或持證人須先取得食環署批准，方可將牌照或許可證轉讓予他人。以上規定見立法會質詢答覆（政府，2021-02-24，info.gov.hk）。要留意字眼：程序係先申請、取得批准，然後先至轉讓，唔係自動過戶。
2020 年的數字可以俾大家一個參考：該年食環署接獲食物業牌照轉讓申請 1,413 宗，批出 1,396 宗，兩者相減，1,413 減 1,396 等於 17 宗未批出或其他結果。以上數字見同一立法會答覆，屬 2020 年數據，唔係現時批核概率。轉讓申請用食環署最新表格，審批要預留時間，詳情向食環署查詢。
最關鍵的操作紅線係：未獲批准之前，唔好以新經營者名義營業。未獲批准就以新經營者名義營業，涉及無牌經營風險：無牌經營食物業最高罰款 HK$50,000 及監禁 6 個月，持續罪行每日另加 HK$900。另外，暫准牌照有效期為 6 個月或以內、可續期一次，正式牌照為 1 年、每年續期。頂手時間表一定要按「批出先開業」嚟排，唔好倒轉。
三、暫准牌照防濫用：有關連人士換名再申請會受阻
有啲頂手安排會諗：正式牌照未發出之前，可唔可以先用暫准牌照開業？呢條路有防濫用規則守住。如上一張暫准牌照已失效而正式牌照未發出，食環署唔會處理由前持牌人或其業務夥伴、東主在過去 12 個月內，就同一處所、同一業務性質提交的新暫准牌照申請。以上規則見衞生局立法會答覆（政府）。
食環署接獲同一處所、同一業務性質的新暫准牌照申請時，會要求申請人在 7 日內提交證明文件，例如處所租約、商業登記證、公司文件等，證明與前持牌人或其業務夥伴、東主無業務關連，方可受理。換句話說，申請人要主動證明「我同前東主無關連」，唔係食環署幫你假設。
獲受理之後，暫准牌照會附加非標準發牌條件，要求申請人根據《宣誓及聲明條例》作出法定聲明，聲明與前持牌人無業務關連。明知而故意作虛假法定聲明屬犯罪，可處監禁 2 年及罰款（《刑事罪行條例》第 36(a) 條）。所以頂手買家若與前東主有關連，例如同一班人換個名再申請，暫准牌照呢條路會受阻，唔好假設頂手之後即刻有暫准牌照開業。
四、酒牌轉讓：程序同新領相若，要預留時間
如果處所內售酒，仲要過多一關：酒牌轉讓。酒牌轉讓申請程序與新領酒牌相若，受讓人須填妥申請表格並連同文件交回牌照辦事處。以上程序見食環署酒牌局「申請程序」頁。酒牌轉讓要預留處理時間，唔好期望遞交申請當日就有結果。
如處所並非政府物業或房委會物業，受讓人須提交認可專業人士（《建築物條例》第 123 章下註冊認可人士或結構工程師）證明，證明處所並無未經批准建築工程，表格為 FEHB 267 或 267A。以上要求見同一食環署頁面。呢份證明要搵合資格專業人士簽發，本身亦需要時間，唔好留到最後一刻先處理。
另外，酒牌轉讓一般須現持牌人同意轉讓，即由現持牌人簽署同意。相關說明見律師博客的二手整理。如前持牌人唔肯簽，轉讓會複雜，須向律師查詢。酒牌局開會時間方面，規例訂明酒牌局於 3 月、6 月、9 月、12 月開會，另可按需要加開，相關說明見二手引述《應課稅品（酒類）規例》文本。由於規例容許按需要加開，唔好理解為一年只開四次會就一定等幾個月。參考時間：處所內售酒須另申領酒牌，處理一般需時 2 至 3 個月（新領口徑）。
五、商業登記：新經營者須用自己名義重新登記
第二關係商業登記。開業後 1 個月內須辦理商業登記，變更或結業須於 1 個月內書面通知稅務局局長。一年證為 HK$2,350（費用 HK$2,200 加徵費 HK$150），三年證為 HK$6,170（費用 HK$5,720 加徵費 HK$450）。
頂手唔等於繼承前東主的商業登記證。新經營者要用自己名義或自己公司重新登記，發票、收據抬頭、銀行戶口名必須同新登記一致。呢一點同開業形式選擇直接呼應：法律實體變咗，抬頭就要跟住變，唔可以沿用前東主的抬頭收錢。
一個特別情況要提醒：如買家係以買入股份方式接手，公司本身不變，商業登記、牌照持有人有無申報要求，須逐一向食環署、稅務局、律師確認。股份轉讓唔等於咩都唔使做，唔好假設所有登記自動跟住公司走。
六、租約：轉讓須業主同意，簽立後 30 日內打釐印
第三關係租約。租約轉讓須業主同意，呢一點屬於租約條款，須睇返份租約原文。未經業主同意就接手，之後好容易出現業主唔承認新租客的局面。前租客的按金唔會自動轉去新租客，須同業主重新安排。呢兩點，頂手傾價嗰陣就要講清楚，唔好等到畀晒錢先發現。
租約釐印稅率方面，按稅務局印花稅署 IRSD123E 印花稅率表：租期不超過 1 年，總租金乘 0.25%；租期逾 1 年至 3 年，每年或平均每年租金乘 0.5%；租期逾 3 年，每年或平均每年租金乘 1%。租約提及的頂手費、建築費等，如租約下亦須繳租，按代價乘 4.25%；否則按售賣不動產的稅率。每年租金、平均每年租金、總租金須向上捨入至最接近的 HK$100。副本或對應本每份 HK$5。簽立後 30 日內須打釐印。
用一個例子計一次：年租 HK$360,000，已是 HK$100 倍數，無捨入影響。租期不超過 1 年，360,000 乘 0.25% 等於 HK$900；租期逾 1 年至 3 年，360,000 乘 0.5% 等於 HK$1,800；租期逾 3 年，360,000 乘 1% 等於 HK$3,600。頂手費部分另計：租約提及頂手費 HK$100,000 且租約下亦須繳租，100,000 乘 4.25% 等於 HK$4,250，呢個係頂手費部分的釐印，另計租金部分。換句話說，「頂手費」若寫入租約，會產生 4.25% 釐印問題，須向律師或印花稅署查詢。
七、員工交接：僱傭關係唔會自動過戶，但年資一般延續
第四關係員工。業務轉讓時，僱傭關係唔會自動由舊僱主轉去新僱主。舊合約須依法終止，新僱主須同員工簽新合約。相關說明見二手整理。以買入股份方式轉讓則唔同：僱主身份不變，無須終止合約。呢個分別，頂手前要先搞清楚自己係買資產定買股份。
年資方面有連續性規定。如行業、業務或 undertaking 由一人轉讓予另一人，僱員在轉讓時於該業務的受僱期，計作受僱於受讓人的受僱期，轉讓唔會中斷受僱期的連續性。以上規定見二手引述《僱傭條例》附表一第 5 段文本。
實務含義係：新東主若聘用原班人馬，員工年資，例如年假、遣散費、長期服務金資格，一般會延續，唔會因為轉手而重新計算。反過來，員工亦唔會因為頂手而自動變成新東主的僱員，須員工接受新聘用，先至建立新的僱傭關係。具體遣散費、長期服務金責任點分，舊東主同新東主各負幾多，須向律師查詢。供應商合約同樣要逐份確認或重新簽署，唔好假設會自動跟埋去新東主。
八、交接順序清單：未批出之前唔好開業
將四關排成順序，頂手交接可以咁樣做。第一，睇返份租約原文，確認轉讓條款，取得業主同意。第二，向食環署申請食物業牌照轉讓，取得批准。第三，如處所內售酒，辦理酒牌轉讓，預留處理時間。第四，用自己名義或自己公司辦理商業登記。第五，租約簽立後 30 日內打釐印。第六，同員工簽新合約。第七，逐份確認或重新簽署供應商合約。
全程最重要的一句：未批出之前唔好開業。牌照未批、酒牌未轉、商業登記未辦妥就開業，面對的是實實在在的執法風險，唔係「補返文件就無事」。時間表要按審批節奏嚟排，預留緩衝，唔好將開業日定死喺審批完成之前。
最後講埋收銀安排：POS 系統＋收銀鏡頭套裝 HK$4,950 買斷免月費，其他價錢需報價。POS 只做付款方式記錄、分類對數，唔負責牌照申請。收據、發票抬頭須同新登記的法律實體一致，開業第一日就要用啱抬頭，唔好沿用前東主的抬頭。
頂手費唔等於買咗間舖：食物業牌照轉讓須先取得食環署批准方可轉讓，商業登記須用自己名義重新辦理，租約轉讓須業主同意兼簽立後 30 日內打釐印，員工唔會自動過戶但年資一般延續；未批出之前唔好開業。
